东吴证券股份有限公司
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关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上声电子首次公开发行部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2021年4月19日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为120,000,000股，首次公开发行A股后总股本为160,000,000股，其中有限售条件流通股127,440,554股，占公司发行后总股本的79.6503%，无限售条件流通股32,559,446股，占公司发行后总股本的20.3497%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，共涉及战略配售限售股东1名，对应限售股数量2,000,000股，占公司股本总数的1.25%，限售期为自公司股票上市之日起二十四个月。具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上声电子首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。
本次解除限售并申请上市流通股份数量2,000,000股，该部分限售股将于2023年4月19日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股，配售对象承诺所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起24个月。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为2,000,000股
（二）本次上市流通日期为2023年4月19日
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 东吴创新资本管理有限责任公司 | 2,000,000 | 1.25% | 2,000,000 | 0 |
| 合计 | 2,000,000 | 1.25% | 2,000,000 | 0 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 战略配售股份 | 2,000,000 | 24 |
| 合计 | 2,000,000 | - |
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股份持有人严格履行了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求及限售承诺。上声电子与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对上声电子本次首次公开发行战略配售限售股上市流通事项无异议。
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